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借殼上市

一、借殼上市(反收購)的發展歷史及現狀

美國有很多上市公司因為種種原因雖失去業務, 但仍保持上市的資格。失去業務的原因很多, 如: 高科技公司因技術落後淘汰或生產性公司因成本太高競爭無力而停業。這些失去業務的上市公司就被稱為空殼公司。保持上市資格的空殼公司,有的股票仍在交易; 有的暫停交易,但反收購后一旦有新業務則可以恢復交易 (一般需3個月), 而毋需再辦上市手續。買殼上市是美國証管當局所許可,合法的, 屬於公司收購合併的一種正常形式, 在美國已經有長久的歷史,因此被視為是公司上市的捷徑。

所謂借殼上市, 是由未上市公司 (Private Company) 購買一個已上市的殼公司 (Shell), 所謂殼公司意謂此公司雖為通過証管會註冊的上市公司 (Public Company), 但通常不具任何資產及負債,它只以公司型態及架構存在。但未上市公司透過和此類公司反購併 (Reverse Merger), 即所謂借殼上市,便可以很快成為上市公司,且可以運用此機會,以上市公司身分進行二次發行 (Secondary Offering)籌資。

由於它具備許多相對於直接上市的優點, 例如它所需上市時間是直接上市所需時間的三分之一,且上市成本是直接上市的一半, 因此近幾年來, 已漸受一些台灣或中國大陸上市公司注目, 且採用此種方法作為來美上市或籌資的另一個管道。

二、資本市場操作

借殼上市的操作方式: 通常為未上市公司選好將反購併的已上市殼公司時, 會取得此殼公司大部份的股權, 并為此殼公司更改公司的名字, 通常新公司改為此未上市公司的名字, 并改組董事會及遴選各主管人選。新公司通常也具備最少三百人的股東以便符合。在那斯達克 Small Cap 或是 OTC Bulletin Board 掛牌交易的規定。

此種上櫃方式, 由於成本不高, 可以用現金購買,或以股票交換方式即可換得已上市公司,借殼上市。若公司體質良好, 業務擴展得當, 並通過適當宣傳, 則股值大幅上揚, 很快成為國際知名上市公司的例子不乏其例。

三、反收購(買殼上市)與原始上市(IPO)的比較

由於直接上市在資本市場可能因為以下列原因而耽誤, 如:

1. 輿本行業相關的初始股市場目前可能不熱烈, 不利上市。

2. 市場行情萎縮、不利於當前急需集資上市的公司上市。

3. 有些產業若不盡快上市, 將喪失商機 , 且變數多, 可能因直接上市時 間冗長而坐失市場大好行情。

4. 由於參輿上市的許多投資銀行作業冗長, 且變數多,可能遭遇不可預期的拖延。

相對於此, 借殼上市便具備了一些吸引人的優點如:

1. 上市成本大幅低於直接上市。

2. 上市所需時間比直接上市時間要少。

3. 公司經營者的股權, 通常比較不會被沖淡 (Dilute)。

4. 整個上市過程, 不需經過投資銀行介入, 若公司透過良好推薦、宣傳及有計畫的擴張, 也將會在股市中大放異彩, 且成為國際知名企業。

5. 公司成為上市后, 公司再融資(公募、私募)都較未上市前容易。

雖然具有上述優點, 但是有時候借殼上市只是通過與上市公司合併股權及資產交換, 雖可以很快在市場上交易, 剛開始並不像直接上市在市場上可融得相當額度資金, 且由於投資銀行并不介入, 因此公司必須本身體質健全、管理、營運皆上軌道, 且在上市後公司必須積極推廣知名度, 建立網路和各種營運策略, 因此慎選好的 投資上市顧問常是制勝關鍵。

優秀的投資上市顧問應積極協助公司:

1. 做好所有上市前準備工作, 并導入資金、技術及合作伙伴。

2. 提供長期企業策略規劃, 如上市后策略性兼併、行銷網擴充及新產品研發等。

3..必須能提供公司長期的金融服務, 如上市后再增資, 或再上市等, 並配合公司的新發展, 不斷輿各基金公司及機構投資人保持良好關係, 以利股票, 由於這些關係到上市后的成敗、及公司是否能成為享譽國際的知名企業, 因此審慎且具有長遠眼光的評估, 乃是經營最重要的起步。